Les rôles de base dans une société à responsabilité limitée sont les membres, comme les propriétaires sont officiellement appelés, et les membres gestionnaires - ces membres qui participent activement à la gestion de l'entreprise. Les statuts des États qui autorisent la formation de LLC ont des exigences de base pour les membres, mais les rôles qu'ils jouent peuvent être définis plus en détail par l'accord d'exploitation de la société.
LLC gérées par des membres
Lorsque les organisateurs d’une entreprise forment une LLC, les statuts d’organisation qu’ils déposent auprès de l’État les obligent à déclarer si l’entreprise sera une LLC «gérée par ses membres» ou «gérée par ses dirigeants». S'il s'agit d'une LLC gérée par des membres, l'État et l'Internal Revenue Service classent chaque membre comme étant activement impliqué dans la gestion quotidienne de l'entreprise. Puisqu'une LLC protège les biens personnels des membres contre les réclamations contre l'entreprise, les membres doivent être transparents dans leurs transactions financières avec l'entreprise. Une apparence de mélange des fonds de l'entreprise et des fonds personnels peut inciter un tribunal à annuler cette protection. Parce que tous les membres sont activement impliqués dans la gestion de l'entreprise, chacun doit payer l'impôt sur le travail indépendant sur sa part des bénéfices de l'entreprise, que les bénéfices lui soient distribués ou non.
LLC gérées par des gérants
Si les organisateurs de la LLC déclarent que l'entreprise est «gérée par un directeur», les membres élisent une ou plusieurs personnes pour diriger l'entreprise. Les gestionnaires peuvent être des employés sans participation dans la LLC, ou un ou plusieurs membres, mais pas tous. Leurs tâches de gestion comprennent les décisions clés et la surveillance des transactions de la LLC, la définition de lignes directrices pour la gestion de l'entreprise et l'embauche d'employés.
Membres passifs
Les membres qui ne gèrent pas activement l'entreprise ont le même statut que les partenaires passifs d'un partenariat. Ils ne sont pas impliqués dans les décisions de routine dans les opérations de la société et ne peuvent pas non plus signer de contrat liant la LLC. Tous les membres votent sur les principales politiques de la LLC, y compris l'approbation de son accord d'exploitation et l'adoption de tout amendement à l'accord. Étant donné que les membres passifs ou inactifs ne participent pas aux opérations quotidiennes d'une LLC, ils ne paient pas d'impôt sur le travail indépendant sur la part qui leur est attribuée des bénéfices de l'entreprise.
Diviser les bénéfices
Si une LLC n'a pas d'accord d'exploitation, l'IRS suppose que les bénéfices et les droits de propriété sont divisés en proportion égale à l'investissement en capital de chaque membre dans l'entreprise. Dans de tels cas, un membre qui investit 25 pour cent du capital de démarrage d'une LLC peut réclamer 25 pour cent des bénéfices. Cependant, une LLC a la possibilité d'attribuer des bénéfices disproportionnés à l'investissement des membres. Les membres peuvent voter pour donner à un membre dirigeant une plus grande part des bénéfices pour compenser son travail dans la gestion de l'entreprise. Cependant, en vertu de la réglementation de l'IRS, les SARL imposées en tant que partenariats ne peuvent pas payer de salaire aux membres.
Définir davantage les rôles
Un accord d'exploitation formel n'est normalement pas requis en vertu de la loi de l'État, bien qu'il soit fortement recommandé. L'accord permet aux membres de définir explicitement les rôles de chaque membre, en particulier les membres gestionnaires. L'accord peut énoncer les objectifs et la mission de la LLC et énoncer des dispositions pour l'ajout de nouveaux membres et le rachat des membres actuels. Chaque membre a le droit de voter sur l’accord d’exploitation, avec un vote égal au pourcentage de participation du membre. Les membres doivent également voter sur tout changement fondamental auquel la LLC est confrontée, comme une fusion ou une liquidation, ou le changement de son statut fiscal en celui d'une société, comme le permettent les réglementations de l'IRS.
